2018年7月10日

华谊嘉信:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书_白云山(600332)_公告正文_财经

华夷嘉信:北京的旧称市金杜黑色豪门事业心应用着的公司发行使产生关系及发工资现钞购置资产和筹集补足语资产。法度微量书

北京的旧称金都法度公司

关 于 北 京 华 谊 嘉 信 整 合 营 销 顾 问 集 团 股 份 有 限 公 司 发行使产生关系及

发工资现钞购置资产和筹集补足语资产。

法度微量书

致:北京的旧称华艺嘉顺综合营销参谋群像直达的火车或汽车公司

北京的旧称市金杜黑色豪门事业心(以下约分“金杜”)受北京的旧称华夷嘉信综合营销参谋群像

使产生关系直达的火车或汽车公司(以下约分华艺)或证券上市的公司,作为任一特殊的法度参谋,

就华夷嘉信采用发行使产生关系及发工资现钞购置资产方法向天津迪思投资支配直达的火车或汽车公

司、黄晓川、王倩、秦乃渝、杨蓉慧(以下约分交际同伴)购置

50%世纪培养传媒直达的火车或汽车公司、、8%、、2%股权(以下约分这次收买)

买资产”)并筹集维持资产(以下约分“这场竞赛套募资”)(以下合称“这次买卖”)的

为中间定位事项供给物法度服务。理性中华人民共和国公司法、中华人民共和国文章

文章法(以下约分《文章法》)、证券上市的公司专攻资产重组支配办法

文章发行人群像支配办法和暂行办法、行政规章、

管理及那个正态化提供免费入场券的顾虑规则,如今是Kim Du的时分了

轻易手段的坐果颁布了这一法度微量。

以文章法为根底,Kim Du与法律顾问大学生联谊会、法度公司文章功德情支配办法

和《黑色豪门事业心文章法度事情执业经常地(试验)》等法度法规及法度的意思见书流出

早已发作或在的证明。,顽固的实现法定恩惠,恪守法纪

信誉原则,片面证实,干杯本法证明的现实、正确、

完好,收回评论断定的无效性、正确,无虚伪记载、给毛病的劝告性的宣称或自大

放弃,承当确切的的法度工作。

流出法度微量书,基姆铎和法律顾问早已征询了华一昕目前的的这项买卖。

封锁文档,包罗中间定位记载、通讯与宣布,并将这笔买卖放弃奇纳河同伴、交

另任一人很轻易做大声喊的讯问和议论。,与核顾虑的证明和与买卖顾虑的法度事项是卡尔

查。

金杜仅就与这次买卖顾虑的奇纳河(流出法度微量书决定,不包罗香港特殊

那个行政区划、澳门特那个行政区划和台湾地区)法度成绩收回微量,但归咎于中间定位记述、

审计、结果预测、资产评估等专业事项述评。法度的意思

这本书与顾虑的记述谈话顾虑。、查帐谈话、返回预测查帐谈话、海内资产评估谈话

法度微量书切中要害到什么程度作为论据的事实、微量和断定的满足的,顽固的由于顾虑机构收回

援用专业文学作品,这否决票平分数King Du有这时录音、微量和断定的现实和正确性

作出特快列车或默示干杯。

法度的意思见书的流出已欢迎这次买卖中间定位每边的如次干杯:

1. 其已向金杜供给物流出法度微量书所需要量其供给物的原始写成文字的作为论据的事实、复本

作为论据的事实、繁殖作为论据的事实、确认定单或证明

2。供给物给Kim Du的提供免费入场券和作为论据的事实是真实的。、正确的、完好的、无效的,无工作

若何使安顿、放弃、毛病或给毛病的劝告的空白,提供免费入场券的复本或复本。,这一切都是原著完全平稳的的原著

分歧原始的。

法度的意思见书仅供华夷嘉信为这次买卖之决定应用,未必King Du事前赞同,不

只好用于那个决定。金杜赞同将法度的意思见书作为华夷嘉信适用这次买卖所必

预备法度提供免费入场券,那个作为论据的事实谈话,承当确切的的法度工作。

法律顾问神召认可的Jin Du事业心标准、道德准则与勤奋气势,如今Law

这些评价如次

一、这笔买卖的蓝图

理性次要的十八届董事会次要的次会、次要的第十九次会定案、第

三十一分辨能力、2014次要的届暂时配偶大会定案、北京的旧称华谊综合营销参谋

群像使产生关系直达的火车或汽车公司向倘若男朋友发行证券并发工资现钞T

本书(以下约分重组谈话书)、华一卡欣与北京的旧称华艺嘉信集成营签约二人

销参谋群像使产生关系直达的火车或汽车公司发证券和发工资现钞购置资产协定(以下约分“购置资

加工协定、北京的旧称华谊综合营销参谋团使产生关系直达的火车或汽车公司发行使产生关系及发工资现钞盈

返回预测补苴协定(以下约分返回)、购置资产协定补充协定、

返回预测补苴协定补充协定,这次买卖情节如次

1。资产购置

2

华夷嘉信拟经过发行使产生关系及发工资现钞相结合的方法购置买卖对方共同的迪思投资、

黄晓川、王倩、秦乃渝、杨蓉慧的孤独大众传播媒体50%、 、8%、、

2%、即忖量迪思传媒 100%的股权(以下约分“标的资产”)。

在这笔买卖下,标的资产的招标为46,000万元。奇纳河情谊成交价的69%

嘉信以发行使产生关系的方法向买卖对方共同的各自发工资;买卖对价的其他 31%由华夷嘉信以

彼此支付现款,这就是说,这笔买卖的本身人补足语资产都一定被寄出。

在买卖日,买卖价钱的25%发工资给买卖对方。,实现赞成期内的年度特殊审讯

计谈话流出后 5 个工作日内每年向买卖对方共同的发工资买卖对价的 2%。

向买卖方发行证券的标准价钱为次要的十八。

会定案公报日,即,2014年6月26日,向买卖方发行证券的发行价钱不在上面

证券买卖前20个买卖日的平分价钱,人民币/股。从《华意嘉字母》看2014

2013年4月29日手段股权分置情节。,即,总树干是174。,192,255股为基,

人民币(含税)每10股派发放合奏配偶。,同时,向本身人配偶供给物资金公积金

10股增持10股。到这程度,这次向买卖对方共同的发行使产生关系的发行价钱整理人民币/股。

买卖方预订华卡新股票。

本关于,在这次买卖中,新股票和T

买卖发工资方法

处置对方共同的资产

(10000元)现钞(一万元)股(股)

迪思投资    迪思传媒 50%股权       23,      7,     12,077,625

黄晓川    迪思传媒 股权      16,      5,     8,575,114

王倩迪大众传播媒体8%股权3,       1,     1,932,420

秦乃宇大众传播媒体资产2,              1,086,986

杨容辉      迪思传媒 2%股权                        483,105

全部含义46,      14,    24,155,250

2。维修资产筹措

与此买卖同时停止,华一昕拟投资文章投资基金适合

支配公司、文章公司、投资公司、财务公司、安全机构包围者、合格海内机具

建筑风格包围者(QFII)、那个境内大肚子和自然人不得超越5人

3

行使产生关系,馆藏全部含义不超越15,300万元补足语资产,发工资这笔买卖的现钞价钱

配电本钱。前件的成绩预订证券发行的补足语募集资产是,按照法度法规

的规则,本基金的发行价钱将由于

(1)不在上面证券上市的公司第一天到晚的平分价钱

(2)证券上市的公司平分股价在上面百分之九

十,或少于第一天到晚发行前的第一天到晚,但平分PR

之九十。

补足语募集资产的终极发行价钱已获照准。,理性中间定位性

法度法规规则,华艺嘉顺董事会将理性RES发奖。

该恰当地与转交的孤独财务参谋协商。,发行接近平稳的。

经检查,King Du以为,这次买卖情节的满足的适合中间定位法度规则。

法规的规则。

二、本买卖的照准和认可

表示保留或保存时用法度的意思见书流出之日,该买卖已达到顺风的照准和认可

1。Hua Yi的照准与认可

2014年6月26日,华易欣召集次要的届董事会次要的十八次会,关慎思

发行证券和发工资现钞购置资产并筹集资产的提议、《应用着的<北京的旧称华夷嘉>
信综合营销参谋群像使产生关系直达的火车或汽车公司发行使产生关系及发工资现钞购置资产并筹集维持资产

任一情节的提议、应用着的署名术语见效<发行使产生关系及发工资现钞购置资产协定>的议

案》连同应用着的署名术语见效<发行使产生关系及发工资现钞购置资产之结果预测补苴>
协定,如与这笔买卖顾虑的法案。

2014年7月29日,华夷嘉信召集次要的届董事会次要的第十九次会,深思经过了。。。

《应用着的〈北京的旧称华夷嘉信综合营销参谋群像使产生关系直达的火车或汽车公司发行使产生关系及发工资现钞购置

资产并筹集维持资产谈话书(草案)〉及其摘要的动机》及论署名见效术语

的<发行使产生关系及发工资现钞购置资产协定之补充协定>票据等与此买卖顾虑。

动机。

2014年8月14日,华艺舜于2014召集次要的次暂时配偶大会,深思经过了。。。

4

《关发行证券和发工资现钞购置资产并筹集资产的提议、论署名

无效术语<发行使产生关系及发工资现钞购置资产协定>的动机》、论署名见效术语

的<发行使产生关系及发工资现钞购置资产之结果预测补苴协定>的动机》、论署名生

效术语的<发行使产生关系及发工资现钞购置资产协定之补充协定>的动机》、《应用着的<北京的旧称华>
谊嘉信综合营销参谋群像使产生关系直达的火车或汽车公司发行使产生关系及发工资现钞购置资产并募集补足语

资产谈话书(草案)>及其摘要票据等与此买卖顾虑。动机。

2014年9月29日,华夷嘉信召集次要的届董事会第三十一次会,深思经过了。。。

论署名无效术语<发行使产生关系及发工资现钞购置资产结果预测补苴协定之补>
充协定>票据等与此买卖顾虑。动机。

2.    迪思传媒之大肚子配偶迪思投资的照准和认可

2014年7月29日,迪思投资召集配偶会会,赞同迪思投资将其持相当迪思

大众传播媒体的50%许多是23,000万元的对价转给华夷及那个中间定位安排方式。

三。大众传播媒体的照准和认可

2014年7月29日,DI思惟传媒召集配偶大会定案,赞同配偶迪思投资将其持相当

50%的证券是23,000万元的对价让给华夷嘉信;配偶黄晓川将其持相当 

16使产生关系,让价钱为330万元人民币;

3,680 万元的对价让给华夷嘉信;配偶秦乃渝将其持相当 的股权以 2,070 万

元的对价让给华夷嘉信;配偶杨容辉将其持相当 2%的股权以 920 万元的对价转

给华夷及那个中间定位安排方式。

4。奇纳河证监会照准

2014年12月24日,奇纳河证监会作出证监批准[2014]1395 号《应用着的称赞北京的旧称

华夷嘉信综合营销参谋群像使产生关系直达的火车或汽车公司向天津迪思投资支配直达的火车或汽车公司等发行股

份购置资产并筹集维持资产的批》,称赞华夷嘉信向迪思投资成绩12,077,625 股

使产生关系、向黄晓川发行 8,575,114 股使产生关系、秦乃宇第1期,086,986 股使产生关系、给王茜

成绩1,932,420 股使产生关系、杨蓉慧第483期,105股;华一昕非开始发行的照准

基金不超越15,300万元,回答自签发之日起12个月无效。。

经检查,King Du以为,在这项买卖中只好停止大声喊的照准和认可。,实现的法定条文

件,买卖每边有权手段买卖P。。

5

三、此项买卖的手段

(1)购置资产

1。标准资产让

理性天津市工商业行政部门支配局于 2014 年 12 月 31 日核发的《营业执照》并经金

法律顾问将参观乡下信誉通讯公诸于众的状况体系。,表示保留或保存时用法度的意思见书流出日,

标的资产即迪思传媒 100%股权已谈判端工商业变动留下印象手续;前件工商业变动留下印象

工艺学完成的后,公司典型变动为直达的火车或汽车工作公司(独资)、股权建筑风格相

应整理到

序号          配偶姓名       有助的产额(万元)           有助的比率

1华易欣1,                 100%

全部含义1,                 100%

2。新表达资金的验资

2015年1月5日,瑞华记述师事务所(特殊普通合营公司)

〔2015〕48390001验资谈话,到2014年12月31日底,华一昕已收到这笔买卖

对方共同的迪思投资、黄晓川、王倩、秦乃宇、杨荣新表达资金全部含义

金币24,155,250 元,该交际同伴共同体317的大众传播媒体许多。,400,000 元,走出新的便笺

课本资金293的溢价分离,244,750元树干。

三。新股票发行上市

理性奇纳河文章留下印象结算直达的火车或汽车公司深圳分行(以下约分“中登深圳分行”)于

认可承认使产生关系留下印象适用收回,它承认了华一昕的处置。

开始发行24,155,250元权利股留下印象适用作为论据的事实,账目留下印象

后者将在华一卡树的配偶名单中正式上市。。上市开始发行后的华一昕

使产生关系总额为372,539,760股。

理性北京的旧称华谊综合营销参谋团使产生关系直达的火车或汽车公司向倘若男朋友发行使产生关系及

发工资现钞购置资产和T的谈话,上

24发放买卖方,155,250元权利股上市日期为2015年2月12日。

日。

6

(二)筹资

1。维持资产发工资

2015年2月10日,华艺嘉信首要承销品商及补足语捐献网

司(以下约分“万里长城文章”)向这场竞赛套募资决定的发行男朋友收回《北京的旧称华夷嘉信整

合营销参谋群像使产生关系直达的火车或汽车公司发行使产生关系及发工资现钞购置资产并筹集维持资产之募

一套补足语资产用于非开始发行、证券比率、报应无,警告完整的头发

行男朋友于 2015 年 2 月 11 日 16:00 从前将订阅费款汇至万里长城明确提出账。

理性瑞华记述师事务所(特殊普通合营公司)于 2015 年 2 月 13 日流出的瑞华验

字[2015]48390005 号北京的旧称华谊综合营销参谋团使产生关系直达的火车或汽车公司非开始发行

证券预订基金全部含义核定谈话,经证实,2015年2月11日16:00,这场竞赛

募集资产募集目的的发行聚合的,999,994 元存入万里长城文章为这场竞赛套

集资账。

2。新表达资金的验资

理性瑞华记述师事务所(特殊普通合营公司)于 2015 年 2 月 13 日流出的瑞华验

Word〔2015〕48390006验资谈话,经认可,2015年2月12日15:00,华

谊嘉信这场竞赛套募资发行的使产生关系总额为 9,514,925 股,募集资产全部含义为152,999,994

元,扣除的量扣除的量发行费后的净进项净数142,299,994 元,进入:新表达资金

9,514,925 元,繁殖树干132,785,069 元。

三。新股票挂牌上市

2015年2月16日,华一卡欣收到使产生关系留下印象适用书

确认定单》,钟登深圳分行已收到3项功用,进入包罗华艺全球T

定包围者忖量发行的 9,514,表达925股人民币权利股,证券的使产生关系已留下印象

账后兴业银行全球基金支配直达的火车或汽车公司等 3 名倘若包围者将正式登记华夷嘉信的配偶名

册。

理性北京的旧称华谊综合营销参谋团使产生关系直达的火车或汽车公司向倘若男朋友发行使产生关系及

发工资现钞购置资产和T的谈话,前件的

非开始发行9,514,925 股人民币权利股证券的上市日期为 2015 年 3 月 10 日。

综上,King Du以为,表示保留或保存时用法度的意思见书流出之日,在这笔买卖下标的资产已办

7

理端资产过户中间定位的工商业变动留下印象手续,顾虑权利由华一昕、Hua Yi本身人。

Jiaxin早已完成的了非出版的大声喊表达顺序。。华夷嘉

信这次买卖手段追逐实现的中间定位顺序适合《重组支配办法》等顾虑法度法规的规

定,合法无效。

四、这次买卖中间定位协定和赞成的实现事件

这次购置资产关涉的协定包罗:华夷嘉信与买卖对方共同的署名的附术语见效的《发

证券和发工资现钞购置资产协定、发行证券和发工资现钞购置资产的返回预测

偿协定》、现钞发行和发工资资产补充协定

CA返回预测补苴协定补充协定。

买方早已供给物了购置资产的通讯。、正确性与完好性、使产生关系联锁、

旗关系买卖、防止管束间的竞赛、资产本身人权提供的写成文字的赞成。

这场竞赛套募资关涉的协定为华夷嘉信与发行男朋友广发文章资产支配(广东)

直达的火车或汽车公司、富国基金支配直达的火车或汽车公司、兴业银行全球基金支配直达的火车或汽车公司署名的使产生关系

预订和约,该等发行男朋友已就使产生关系联锁事项作出了中间定位赞成。

经检查,King Du以为,表示保留或保存时用法度的意思见书流出之日,前件的协定、本身人赞成都见效了。,

事务的每边早已并正实现确切的的事务。,不违背协定

共同的确切的地实现了本身的工作。,不违背

赞成行动。

五、这次买卖切中要害通讯泄露

King Du Jin法律顾问身份证明,表示保留或保存时用法度的意思见书流出之日,华夷嘉信已就这次买卖

中间定位安排方式实现了通讯泄露工作,恪守深圳文章买卖所的法度法规和文章买卖所

城市经常地的需要量。

六、这次买卖跟进

King Du Jin法律顾问身份证明,华夷嘉信尚需就这场竞赛套募资非开始发行证券关涉的

表达资金变动安排方式修正公司条例并谈判工商业变动留下印象手续;华夷嘉信尚需理性本

次买卖中间定位协定的约方向买卖对方共同的发工资标的资产的现钞对价;这次买卖每边尚需

持续实现这次买卖中间定位协定商定及中间定位赞成事项;华夷嘉信尚需按照法度法规的

规则持续实现通讯泄露工作。

8

King Du以为,华夷嘉信谈判前件的后续事项不在实在性的法度阻塞。

七、 断定性微量

总之,King Du以为:在这项买卖中只好停止大声喊的照准和认可。,有着手段的法定

术语,买卖每边有权手段买卖P。;华夷嘉信与买卖对方共同的已

由于法度法规规则和中间定位协定的商定谈判了标的资产的过户、筹集维持资产、

新增使产生关系的验资和留下印象顺序,实现的坐果与改编的人分歧。

等法度法规规则,法度和无效的;无后续处置的立法

阻塞。

法度的意思见书新颖的一式五份。

(上面无译文),署名页

9

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